Акционерное общество как участник гражданских правоотношений.

ПОЛОЖЕНИЯ КОНЦЕПЦИИ.

Значительным есть предположительное исключение права хозяйственного ведения как изжившего себя университета и сохранение своевременного управления для особо важных сфер экономики.

Акционерным обществом согласится коммерческая структура, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, а акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, которые связаны с его деятельностью, в пределах цены принадлежащих им акций.

АО – сложная форма организации, используемая для ведения большого и среднего бизнеса. Появление её было связано с необходимостью реализации больших и дорогостоящих проектов, не сулящих к тому же доходов и быстрой отдачи.

Преимущества. централизация большого капитала, первоначально распылённого среди небольших обладателей; возможность стремительного перелива капитала благодаря рынку ценных бумаг.

Недочёты: затрудняется настоящий контроль небольших акционеров за деятельностью аккуратных органов АО.

Показатели:

1) Уставный капитал поделён на акции, каковые удостоверяют участие акционера в обществе;

2) Ограниченная ответственность акционеров (лишь в размере положенного в акции);

3) Невозможность уменьшения имущества АО, т.к. выйти из него возможно, лишь реализовав кому-либо акции;

4) АО создаётся согласно решению соучредителя (соучредителей), утверждающих Устав (единственный учредительный документ!); соглашение между соучредителями – по сути соглашение о совместной деятельности (ст. 1041 ГК), учредительным документом не являющийся.

При учреждении АО все акции должны быть распределены среди его соучредителей и оплачены ими по номиналу. Затем вероятно проведение открытой подписки на акции (ОАО). ФЗ «Об АО» не исключают вероятность установления уставом Общества не только номинала и количества размещённых акций (оплачены соучредителями), но и заявленных акций (планируемых к выпуску).

5) В ОАО – трёхзвенная структура управления (общее собрание акционеров, аккуратный (волеизъявляющий) орган, наблюдательный совет).

Общее собрание акционеров имеет необыкновенную компетенцию, закрепленную в законе. Она включает следующие вопросы:

Изменение устава общества, в т.ч. размера уставного капитала;
ликвидация и Реорганизация общества;
Избрание наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа (ревизора) [эти вопросы также будут быть отнесены к компетенции наблюдательного совета], досрочное прекращение их полномочий;
Утверждение годовых отчетов и балансов общества и распределение убытков и прибылей;
Совершение некоторых больших сделок и др.

Собрание не вправе разглядывать и принимать решения по вопросам, прямо не отнесенным законом к его компетенции.

Наблюдательный совет (совет директоров). Его компетенция определяется как законом, так и уставом АО. В большинстве случаев, в том направлении входят следующие вопросы:

созыв и Подготовка собрания;
Образование аккуратного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
Применение резервных и иных фондов общества;
Утверждение внутренних документов общества;
Дача согласия на заключение некоторых сделок;
Советы по размеру барыша, порядку его выплаты и др.

Аккуратный (волеизъявляющий) орган АО возможно как единоличным (директор, председатель совета директоров), так и коллегиальным (правление, дирекция). Коллегиальный орган предусматривается уставом конкретного общества. Согласно решению собрания полномочия аккуратного органа смогут быть переданы наемному управляющему, с которым содержится соответствующий соглашение.

ликвидация и Реорганизация производится в общем порядке, но при присоединении и слиянии двух либо нескольких АО между ними при помощи договора определяется порядок обмена акций каждого в акции другого либо снова грамотного общества; при выделении и разделении принимается решения собрания реорганизуемого общества, в т.ч. о порядке конвертации его акций. Не допускается реструкуризация АО путём объединения с ЮЛ второй организационно-правовой формы; АО может только преобразоваться в ООО, ОДО, производственный кооператив либо некоммерческое партнёрство.

АО подразделяются на открытые и закрытые.

ОАО вправе реализовывать собственные акции не только по закрытой, но и путём открытой (публичной) подписки, т.е. свободной продажи акций всем желающим. Это существенно расширяет состав общества и ведёт к необходимости публичного ведения дел: ежегодной открытой публикации для общего сведения годового отчета, счёта прибылей и бухгалтерского баланса и убытков, подтвержденных свободным аудитом. Состав ОАО не исчерпывается.

ЗАО смогут распределять собственные акции лишь между соучредителями либо иным заблаговременно определённым кругом лиц.

ЗАО может состоять не более чем из 50 участников. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, реализовываемых вторыми акционерами. Для ЗАО не установлено необходимого публичного ведения дел.

Преобразование ЗАО в ОАО и напротив не рассматривается в качестве реструкуризации.

Уставный капитал общества составляется из стоимости по номиналу акций общества, купленных акционерами. Стоимость по номиналу всех обычных акций общества должна быть однообразной. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, обеспечивающего интересы его кредиторов.

Общество размещает обычные акции и вправе размещать один либо пара типов привилегированных акций. Стоимость по номиналу размещенных привилегированных акций не должна быть больше 25 процентов от уставного капитала общества.

Минимальный уставный капитал открытого общества обязан составлять не меньше тысячекратной суммы минимального размера зарплаты (100 тыс. руб.), установленного законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не меньше стократной суммы минимального размера зарплаты (10 тыс. руб.), установленного законом на дату госрегистрации общества.

Законодательством установлены кое-какие правового положения и особенности создания АО в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности и в АПК, и особенности прав и обязанностей участников кредитных организаций, созданных в форме АО. В этих обстоятельствах нормы ГК и ФЗ «Об АО» используются в пределах, не противоречащих особому законодательству.

Участниками либо соучредителями АО смогут быть каждые лица (за исключением публично-правовых образований – они смогут лишь ОАО). АО возможно создано и одним лицом, оно только не имеет возможности иметь в качестве единственного участника либо соучредителя другую «компанию одного лица». В обществе обязан вестись реестр акционеров, выписки из которого при бездокументарной форме эмиссии акций становятся единственными документами, подтверждающими участие в АО.

В реестре же должны фиксироваться и все сделки акционеров по отчуждению (приобретению) акций общества.

Участники АО владеют всеми правами товариществ и участников обществ по п. 1 ст. 67 ГК .

Участники хозяйственного товарищества либо общества вправе:

принимать участие в управлении делами товарищества либо общества, за исключением товарищества на вере и случаев, предусмотренных законом об акционерных обществах;
приобретать данные о деятельности товарищества либо общества и знакомиться с его иной документацией и бухгалтерскими книгами в установленном учредительными документами порядке;
учавствовать в распределении прибыли;
приобретать при ликвидации товарищества либо общества часть имущества, оставшегося по окончании расчетов с кредиторами, либо его цена;
иные особые права.

Участники хозяйственного товарищества либо общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, методами и в сроки, каковые предусмотрены учредительными документами;
не разглашать тайную данные о деятельности товарищества либо общества;
иные особые обязанности.

Обладатели привилегированных акций по неспециализированному правилу не имеют права голоса на неспециализированном собрании. Акции одной категории должны иметь одну стоимость по номиналу и поэтому предоставлять их обладателям однообразный количество прав.

Акционеры несут обязанность только по оплате купленных ими акций общества. Вследствие этого акционер, всецело оплативший купленные акции (или взявший их в порядке правопреемства), ни в каком случае не может быть исключен из состава АО.

ПОЛОЖЕНИЯ КОНЦЕПЦИИ :

Расширить уставный капитал до 2 млн. руб. а для открытых обществ – вероятно и выше.
Нужно закрепить особенности функционирования публичных акционерных обществ (это у которых подписка на акции открытая): (1) в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала; (2) в необходимом вхождении в состав правления свободных директоров; (3) в публичном ведении таким обществом собственных дел, проявляющемся в раскрытии информации о его деятельности; (4) в наличии специального регистратора, ведущего реестр акционеров и делающего функции счетной рабочей группе на неспециализированных собраниях акционеров.
направляться отказаться от неестественного выделения типов акционерных обществ, т.к. закрытые АО по сути преобразовываются в ООО.
направляться закрепить более четкую структуру органов акционерного общества с ясным разделением контроля и функций управления. В этих целях нужно отказаться от терминологической путаницы в заглавии контрольного органа. Он обязан именоваться наблюдательным советом, а не «правлением (наблюдательным советом)»

Источник: studopedia.ru

Финансовая жизнь

Акционерное общество как участник гражданских правоотношений.

54 Гражданские правоотношения

Интересные записи

Похожие статьи, которые вам, наверника будут интересны: