Гражданское право

Понятие о частном праве Гражданское право как частное право

Термин гражданское право
Частное и публичное право
особенности и Понятие частного права
Частное право в Российской Федерации

Совокупность частного права

Развитие совокупности частного права в Российской Федерации
Совокупность гражданского права
Главные совокупности континентального гражданского права
Совокупность частного права в зарубежных правопорядках
Неприятность предпринимательского права

Гражданское право как правовая отрасль Гражданское право в совокупности правовых отраслей

Изюминки совокупности отечественного права
Место гражданского права в правовой совокупности

Предмет гражданского права

Отношения, регулируемые гражданским правом
Имущественные отношения, регулируемые гражданским правом
Индивидуальные неимущественные отношения, регулируемые гражданским правом

Способ, функции и правила гражданского права

Способ гражданского права
Функции гражданского права
Правила гражданского права

Гражданское право как учебный курс и наука Наука гражданского права

Гражданское право как одна из отраслей правоведения
предмет и Понятие цивилистической (гражданско-правовой) науки
Методика гражданско-правовой науки
Наука гражданского права и другие публичные науки

Учебная дисциплина гражданского права

система и Предмет курса гражданского права
Главные разделы курса гражданского права
Главные задачи курса гражданского права

Источники гражданского права виды и Понятие источников гражданского права

Понятие источника гражданского права
Гражданское законодательство
Законодательство о хозяйственной деятельности
Интернациональные контракты
Обычаи имущественного оборота

Состав гражданского законодательства

Совокупность нормативных актов гражданского права
Гражданский кодекс
Иные законы (гражданское законодательство)
Иные правовые акты
Нормативные правовые акты федеральных органов аккуратной власти

Воздействие гражданского законодательства

вступление и Официальное опубликование нормативного акта в силу
Воздействие гражданского законодательства во времени
Воздействие гражданского законодательства в пространстве и по кругу лиц
Использование гражданского законодательства по аналогии
Толкование гражданско-правовых норм

Понятие, виды и содержание гражданских правоотношений Понятие гражданского правоотношения

элементы и Понятие гражданского правоотношения
Изюминки гражданских правоотношений

Содержание гражданского правоотношения

Понятие субъективного гражданского права
Понятие субъективной гражданской обязанности

объекты и Субъекты гражданских правоотношений

содержание и Понятие гражданской правосубъектности
Состав участников гражданского правоотношения
Объекты гражданского правоотношения

Виды гражданских правоотношений

Безотносительные и относительные правоотношения
Имущественные и неимущественные правоотношения
Вещные и обязательственные правоотношения
Корпоративные правоотношения

Граждане (физические лица) как участники гражданских правоотношений Граждане (физические лица) и их гражданско-гражданская индивидуализация

правосубъектность и правовая Личность
Гражданин как субъект гражданского права

Правоспособность граждан (физических лиц)

Понятие правоспособности граждан (физических лиц)
Правоспособность и субъективные права гражданина
его правоспособности пределы и Содержание граждан
Равенство правоспособности граждан
прекращение и Возникновение правоспособности
невозможность и Неотчуждаемость правоспособности ее ограничения
Гражданская правоспособность зарубежных лиц и граждан без гражданства

Дееспособность граждан (физических лиц)

ее дееспособности значение и Понятие граждан
содержание дееспособности и юридическая природа граждан
Понятие правосубъектности
Разновидности дееспособности
Предпринимательская деятельность граждан
Банкротство гражданина
Неполная (частичная) дееспособность несовершеннолетних
Неполная (частичная) дееспособность несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет
Частичная дееспособность несовершеннолетних в возрасте от 6 до 14 лет (малолетних)
Ограничение дееспособности граждан
Ограничение полной дееспособности граждан
Признание гражданина недееспособным

попечительство и Опека

Понятие и попечительства и цели опеки
попечительства Лица и Органы
опеки, назначаемые попечителями и опекунами
Права и попечителей и обязанности опекунов

Место жительства граждан

Понятие места жительства
Выбор места жительства
Место вынужденных переселенцев и жительства переселенцев
Место жительства беженцев
Правовое значение места жительства

Безвестное отсутствие. Объявление гражданина погибшим

Признание гражданина безвестно отсутствующим
Объявление гражданина погибшим

Акты гражданского состояния

Понятие гражданского состояния
Виды актов гражданского состояния и их регистрация

Юридические лица как участники гражданских правоотношений виды и Понятие юрлиц

Сущность юрлица
Главные теории сущности юрлица
Классификация юрлиц
Виды юрлиц

юрлицо как субъект гражданского права

Показатели юрлица
Правоспособность юрлица
Органы юрлица
Представительства и филиалы

прекращение и Возникновение юрлиц

Происхождение (создание) юрлица
Прекращение юрлица методом реструкуризации
Прекращение юрлица методом ликвидации
Прекращение юрлица при банкротстве

Юридическая личность коммерческих структур

общества и Хозяйственные товарищества
Полное товарищество
Товарищество на вере (коммандитное)
ООО
Общество с дополнительной серьезностью
АО
Дочерние и зависимые общества
Производственный кооператив (артель)
Унитарное предприятие

Юридическая личность некоммерческих организаций

Некоммерческие организации как юридические лица
Потребительский кооператив
Товарищество собственников жилья
Публичные и религиозные организации (объединения)
Фонд
Учреждение
Объединения юрлиц (ассоциации и альянсы)
Некоммерческое партнерство
Независимая некоммерческая организация
Товарная биржа

Публично-правовые образования как участники гражданских правоотношений Гражданская правосубъектность публично-правовых образований

Государство и другие публично-правовые образования как субъекты гражданского права
Особенности гражданской правосубъектности публично-правовых образований

Случаи участия публично-правовых образований в гражданских правоотношениях

Участие страны и иных публично-правовых образований в вещных отношениях
Участие публично-правовых образований в корпоративных отношениях
Участие публично-правовых образований в обязательственных отношениях
Участие страны в необыкновенных (неимущественных) правоотношениях
Участие страны во внешнем (интернациональном) гражданском обороте
Судебный иммунитет страны

Объекты гражданских правоотношений виды и Понятие объектов гражданских правоотношений

Понятие объекта гражданских правоотношений
Виды объектов гражданских правоотношений
Объекты гражданских прав и гражданские правоотношения
Имущество как объект гражданских правоотношений

Вещи как объекты гражданских правоотношений

Понятие вещи
Оборотоспособность вещей
Движимые и недвижимые вещи
Имущественные комплексы
Иные виды вещей
Плоды, доходы и продукция
Деньги

свойства бумаги

и Ценные Признаки полезной бумаги
Классификация (виды) ценных бумаг
Неприятность бездокументарных ценных бумаг

АО — понятие

Акционерным согласится такое хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество однообразных долей, выраженных ценными бумагами — акциями, а его участники (обладатели акций — акционеры) не отвечают по долгам

общества и несут только риск убытков в пределах цены принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК, п. 1 ст.

2 Закона об акционерных обществах).

Организационно-правовая форма акционерного общества — самая сложная форма организации большой предпринимательской деятельности. Ее распространение и появление было связано с образованием громадных капиталов для реализации нужных, но очень дорогостоящих экономических проектов, не сулящих к тому же скорой отдачи, — прокладки судоходных каналов, строительства железных дорог и т.п.

АО и является способом создания, централизации большого капитала, первоначально распыленного среди множества небольших обладателей. Доли участия в собранном капитале оформляются после этого ценными бумагами — акциями, по неспециализированному правилу вольно обращающимися в первую очередь на фондовых биржах.

Это делает вероятным стремительный перелив капитала из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с неизменно изменяющейся рыночной конъюнктурой (потому что продажа акций одного общества и приобретение акций другого экономически и свидетельствует смену капиталом сферы собственного приложения). Эти два преимущества обеспечили распространение акционерных обществ.

Вместе с тем акционерная форма организации предпринимательства содержит и большие опасности для акционеров. Будучи рассчитанной на очень широкий круг участников, она затрудняет их настоящий контроль за деятельностью аккуратных органов общества (директоров, управляющих), предоставляя последним широчайшие, время от времени, по сути, бесконтрольные возможности распоряжения огромным чужим капиталом. Так как рядовые акционеры в большинстве случаев заинтересованы лишь в получении барыша и часто кроме того не стремятся принимать участие в управлении обществом, а также в работе его неспециализированных собраний, не будучи привычны с предпринимательской деятельностью.

Привлечение же их средств к формированию капитала общества довольно часто достигается посредством разнообразные рекламы, обещаний только высоких барышов и т.п. Исходя из этого одной из наиболее значимых задач акционерного законодательства наровне с защитой заинтересованностей вероятных кредиторов общества делается защита заинтересованностей небольших акционеров.

Юридическая конструкция акционерного общества на первый взгляд очень сходна с конструкцией общества с ограниченной серьезностью (не смотря на то, что исторически акционерные общества появились значительно раньше). Вправду, главными показателями акционерного общества кроме этого являются разделение уставного капитала на отсутствие и доли ответственности участников по долгам общества (потому что, становясь собственниками акций, акционеры теряют право собственности на переданное обществу имущество, потеря цены которого образовывает их риск). В конечном итоге, но, между этими видами хозяйственных обществ имеются принципиальные, значительные различия.

В первую очередь, уставный капитал акционерного общества оформляется акциями. Не просто так закон кроме того говорит о его делении на акции, а не на доли. Акции дано выпускать только акционерному обществу.

Участие акционера в обществе оформляется лишь акциями, каковые в ряде правопорядков заявлены предъявительскими ценными бумагами. Это делает участие в обществе неизвестным (во французском, бельгийском, голландском праве акционерные общества и именуются societes anonymes — неизвестные общества). Но и при наличии именных акций осуществление прав акционера и их передача (уступка) вторым лицам вероятны лишь методом предъявления либо передачи самих акций как ценных бумаг.

Исходя из этого при выходе из общества акционер не имеет возможности настойчиво попросить от общества никаких выплат либо выдач, причитающихся на его долю, — он приобретает компенсацию за отчуждаемые акции только от собственного контрагента-приобретателя. Следовательно, и сам выход из общества возможно осуществлен лишь методом отчуждения акции (акций) второму лицу.

Так, АО гарантировано от уменьшения собственного имущества благодаря выхода из него участников. Это образовывает наиболее значимое преимущество акционерной формы если сравнивать с формой общества с ограниченной серьезностью, в котором выход одного

из немногих участников может без шуток отразиться на имущественном положении общества.

В русском праве акционерные общества разделяются на открытые и закрытые. Открытые акционерные общества вправе реализовывать собственные акции, т.е. вырабатывать уставный капитал, не только по закрытой подписке (среди заблаговременно определенного круга лиц), но и методом открытой (публичной) подписки, т.е. свободной продажи акций всем желающим. Акционеры открытых обществ вправе и сами вольно отчуждать принадлежащие им акции как вторым акционерам, так и третьим лицам.

Все это делает состав участников для того чтобы общества не только громадным, но и очень изменчивым и ведет к необходимости публичного ведения его дел. Последнее пребывает в необходимой ежегодной открытой публикации для общего сведения годового отчета, счёта прибылей и бухгалтерского баланса и убытков (подтвержденных свободным аудитом).

Содержащиеся в них сведения не смогут составлять коммерческую тайну общества, поскольку его участником может стать любое лицо. Количественный состав участников таких обществ не исчерпывается (большие общества смогут иметь десятки а также много тысяч акционеров). Это — хорошие акционерные общества.

В отличие от них закрытые акционерные общества смогут распределять собственные акции лишь между соучредителями либо иным заблаговременно определенным кругом лиц. Следовательно, количество участников таких обществ, как и источники формирования их уставных капиталов, изначально ограничено, а размер последних, в большинстве случаев, значительно ниже, чем в открытых обществах. Исходя из этого по русскому закону закрытое общество не имеет возможности состоять более чем из 50 участников.

Помимо этого, акционеры закрытого общества есть в праве преимущественного приобретения акций, реализовываемых вторыми акционерами этого общества.

Данное право призвано помогать сохранению их на данный момент;закрытости (не смотря на то, что при наличии предъявительских акций его фактически нереально реализовать). Для закрытых акционерных обществ (как и для обществ с ограниченной и с дополнительной серьезностью и товариществ) не установлено обязанности публичного ведения дел (за исключением случаев публичной продажи облигаций для того чтобы общества). Все это сближает закрытые общества с обществами с ограниченной серьезностью (делающими в принципе однообразные экономические задачи).

Но как открытые, так и закрытые акционерные общества являются разновидностями одной организационно-правовой формы и не должны рассматриваться как различные виды коммерческих структур. направляться кроме этого иметь в виду, что в современном отечественном правопорядке действует большое количество акционерных обществ, созданных в следствии приватизации национальных и муниципальных фирм.

Тут акционерная форма употреблялась для целей, прямо противоположных тем, для которых она создавалась, — для раздачи (распределения), а не для собирания (концентрации) капитала. Так показались особенные акционерные общества, статус которых определяется прежде всего не неспециализированным акционерным законодательством, а особым законодательством о приватизации. Законодательством установлены кроме этого кое-какие правового положения и особенности создания акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности и в агропромышленном комплексе.

Во всех этих случаях нормы ГК об акционерных обществах и нормы Закона об акционерных обществах используются, лишь в случае если иное не предусмотрено особым законодательством. Вместе с тем главная конструкция акционерного общества сохраняется единой.

АО создается согласно решению его соучредителей (соучредителя), в один момент утверждающих его устав. Устав общества есть его единственным учредительным документом. Заключаемый же соучредителями соглашение, определяющий порядок осуществления ими деятельности по созданию общества, по собственной юридической природе есть не учредительным, а контрактом о совместной деятельности.

В момент госрегистрации акционерного общества как юрлица данный контракт заканчивается и потому не имеет возможности определять статус созданного с его помощью общества. По существу же учредительный контракт для простых (открытых) акционерных обществ и нецелесообразен, потому что состав их участников (акционеров) подвержен нередким трансформациям, к примеру при продаже их акций на биржах, в связи с чем необходимость внесения постоянных трансформаций в таковой контракт имела возможность бы без потребности осложнить деятельность общества.

В уставе акционерного общества наровне с неспециализированными сведениями, каковые нужно показывать в учредительных документах всякого юрлица, должны находиться условия о категориях производимых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве.

При учреждении акционерного общества все его акции первоначально должны быть распределены среди его соучредителей и, следовательно, оплачены ими по номиналу. Только затем вероятно проведение открытой подписки на акции (в открытых обществах). Это сделано чтобы соучредители приняли яркое участие в формировании уставного капитала общества и не могли бы организовать его только за счет вкладов иных лиц.

Закон (о6 акционерных обществах в п. 1 ст. 27 не исключают вероятность установления уставом конкретного общества не только номинала и количества акций, купленных (и оплаченных) акционерами (размещенных акций), но и некоего количества акций, предполагаемых к дополнительному размещению (и оплате) в будущем (заявленных акций). Это разрешает обществу при необходимости завлекать дополнительных инвесторов.

Наличие в простом, открытом акционерном обществе значительно большего количества участников, чем в закрытом акционерном обществе либо в обществе с ограниченной серьезностью, ведет к усложнению структуры управления им.

Наровне с общим собранием акционеров, являющимся высшим (волеобразующим) органом общества, и аккуратным (волеизъявляющим) органом (либо органами), в акционерных обществах с числом участников более 50 в обязательном порядке создается наблюдательный совет (отождествляемый русским законодательством с правлением) как неизменно действующий (волеобразующий) орган акционеров,под контролем которого находиться управляющих (директоров) общества. Так, в открытых акционерных обществах с громадным числом участников появляется трехзвенная структура управления.

Общее собрание акционеров, подобно неспециализированному собранию участников общества с ограниченной серьезностью, имеет необыкновенную компетенцию, определенную конкретно законом.

Она включает следующие вопросы:

об трансформации устава общества, а также размера его уставного капитала;
о ликвидации и реорганизации общества;
об избрании наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа (ревизора (последние вопросы уставом общества дано относить к компетенции его наблюдательного совета), и о досрочном прекращении их полномочий;
об утверждении годовых отчетов и балансов общества и распределении убытков и прибылей;
о совершении некоторых больших сделок и др.

Эти вопросы не смогут быть переданы собранием на решение как аккуратного органа, так и наблюдательного совета общества.

Вместе с тем собрание не вправе разглядывать и принимать решения по вопросам, прямо не отнесенным законом к его компетенции, потому, что при другом подходе возможно затруднено управление текущей деятельностью общества к невыгоде самих акционеров. Установленные законодательством правила о порядке проведения и созыва собрания, а также о методах голосования участников, кроме этого помогают в первую очередь защите заинтересованностей небольших (рядовых) акционеров.

Наблюдательный совет (совет директоров) общества также имеет необыкновенную компетенцию, определяемую не только законом, но и уставом конкретного общества (п. 2 ст. 103 ГК, ст.

65 Закона об акционерных обществах).

В нее в большинстве случаев входят:

вопросы созыва и подготовки собрания;
образование аккуратного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
применение резервных и иных фондов общества;
утверждение внутренних документов общества;
дача согласия на заключение некоторых сделок;
советы по порядку и размеру дивиденда его выплаты и др.

Аккуратный (волеизъявляющий) орган акционерного общества возможно или единоличным (директор, председатель совета директоров), или коллегиальным (правление, дирекция). Но единоличный орган должен быть у общества по крайней мере, а коллегиальный — в случаях, предусмотренных уставом конкретного общества.

Согласно решению собрания полномочия аккуратного органа смогут быть переданы наемному управляющему (личному предпринимателю либо коммерческой организации — управляющей компании), с которым содержится соответствующий гражданско-правовой контракт. Аккуратный орган (органы) осуществляет управление текущей деятельностью общества и решает все вопросы, не отнесенные к необыкновенной компетенции волеобразующих органов общества.

Участниками либо соучредителями (первыми участниками) акционерного общества смогут быть каждые лица (за изъятиями, предусмотренными п. 4 ст. 66 ГК). Число соучредителей открытого общества не лимитировано, а в закрытом оно не имеет возможности быть больше 50. АО возможно создано и одним лицом, становясь тем самым компанией одного лица.

Оно только не имеет возможности иметь в качестве единственного соучредителя либо участника другую компанию одного лица.

В обществе обязан вестись реестр акционеров. Потому, что во многих случаях современные акционерные общества не производят собственные акции в виде отдельных документов, а применяют безбумажную (бездокументарную) форму их эмиссии, единственным методом подтверждения прав акционера делается получение выписки из этого реестра. В нем же вследствие этого должны кроме этого фиксироваться и все сделки акционеров по отчуждению (приобретению) акций общества.

Участники акционерного общества владеют всеми правами товариществ и участников обществ, предусмотренных п. 1 ст. 67 ГК. Только обладатели привилегированных акций общества (по которым общество гарантирует получение заблаговременно определенного барыша) по неспециализированному правилу не имеют права голоса на неспециализированном собрании (за исключением случаев, предусмотренных п. 3-5 ст.

32 Закона об акционерных обществах, в то время, когда и у них появляется право голоса).

Наряду с этим все акции одной категории либо типа (обычные, привилегированные и т.п.) должны иметь однообразную стоимость по номиналу и поэтому предоставлять своим обладателям однообразный количество прав. Вместе с тем наличие у одного акционера нескольких акций либо их определенного количества (к примеру, контрольного пакета, составляющего большая часть обычных (голосующих) акций данного общества) разрешает накапливать соответствующий количество прав (право голоса, право на барыш и т.д.) и повышает роль данного акционера в управлении делами общества.

Акционеры несут обязанность только по оплате купленных ими акций общества (потому что вторая предусмотренная законом неспециализированная обязанность неразглашения тайной информации о деятельности общества неприменима к открытым обществам, а в закрытых обществах сама эта информация легко недоступна простым акционерам). Вследствие этого акционер, всецело оплативший купленные акции (или взявший их в порядке правопреемства), ни в каком случае не может быть исключен из акционерного общества. Так, в отличие от обществ с ограниченной серьезностью акционерные общества являются хорошее объединение капиталов.

ликвидация и Реорганизация акционерных обществ в целом производится по неспециализированным правилам, предусмотренным для ликвидации и реорганизации юрлиц, а также как в необязательном, так и в принудительном порядке. Особенности реструкуризации акционерных обществ связаны с необходимостью определения судьбы размещенных ими акций в связи с прекращением деятельности выпустившего (эмитировавшего) их юрлица при слиянии, разделении и присоединении или уменьшении его имущества при выделении.

Исходя из этого при присоединении и слиянии двух либо нескольких акционерных обществ между ними нужно заключение соответствующего гражданско-правового контракта, что, например, определяет порядок конвертации (обмена) акций каждого общества в акции нового либо другого общества, а при выделении и разделении принимается ответ собрания реорганизуемого так общества, а также о порядке конвертации его акций в акции создаваемых обществ.

АО может преобразоваться в общество с ограниченной либо с дополнительной серьезностью или в производственный кооператив, но не в товарищество (по тем же обстоятельствам, что и ООО).

Источник: isfic.info

Финансовая жизнь

Гражданское право: субъекты гражданского права

Интересные записи

Похожие статьи, которые вам, наверника будут интересны: