Как увеличить уставной капитал зао

Повышение уставного капитала ЗАО.

Порядок повышения уставного капитала акционерного общества регламентируется ст.28, 39 закона №208-ФЗ Об акционерных обществах.

Ст. 28:

1. Уставный капитал общества возможно увеличен методом повышения стоимости по номиналу акций либо размещения дополнительных акций.

2. Ответ об повышении уставного капитала общества методом повышения стоимости по номиналу акции принимается общим собранием акционеров.

Ответ об повышении уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров либо правлением (наблюдательным советом) общества, в случае если в соответствии с уставом общества ему дана возможность принимать такое ответ.

Ответ правления (наблюдательного совета) общества об повышении уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций принимается правлением (наблюдательным советом) общества единогласно всеми участниками правления (наблюдательного совета) общества, наряду с этим не учитываются голоса выбывших участников правления (наблюдательного совета) общества.

3. Дополнительные акции смогут быть размещены обществом лишь в пределах количества заявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об повышении уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций возможно принято общим собранием акционеров в один момент с ответом о внесении в устав общества положений об заявленных акциях, нужных в соответствии с настоящим законом для принятия для того чтобы решения, либо об трансформации положений об заявленных акциях.

4. Ответом об повышении уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций должны быть выяснены количество размещаемых дополнительных обычных привилегированных акций и акций каждого типа в пределах количества заявленных акций данной категории (типа), метод размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых при помощи подписки, либо порядок ее определения, а также цена размещения либо порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых при помощи подписки, а также будут быть выяснены иные условия размещения.

5. Повышение уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Повышение уставного капитала общества методом повышения стоимости по номиналу акций осуществляется лишь за счет имущества общества.

Сумма, на которую возрастает уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна быть больше отличие между ценой чистых активов общества и суммой резервного фонда и уставного капитала общества.

При повышении уставного капитала общества за счет его имущества методом размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. Наряду с этим каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, каковые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Повышение уставного капитала общества за счет его имущества методом размещения дополнительных акций, из-за которого образуются дробные акции, не допускается.

Статья 39. Методы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг при помощи конвертации и подписки. При повышения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций при помощи распределения их среди акционеров.

2. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, при помощи как открытой, так и закрытой подписки. правовыми актами и Уставом общества РФ возможно ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, при помощи открытой подписки либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) при помощи закрытой подписки осуществляется лишь согласно решению общего собрания акционеров об повышении уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — обладателей голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в случае если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Так, существует два метода повышения уставного капитала:

— методом размещения дополнительных акций при помощи закрытой подписки.

— методом увеличения стоимости по номиналу акций.

Размещение дополнительных акций.

Регламентировано ст.39 Закона №208-ФЗ.

Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами РФ.

При дополнительной эмиссии акций акционерным обществам нужно руководствоваться законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ О рынке ценных бумаг и нормативными актами ФСФР России и ФКЦБ России, в частности:

Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н;

Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н;

Положением о порядке выдачи разрешения Федеральной рабочей группе по рынку ценных бумаг на допуск к размещению либо обращению эмиссионных ценных бумаг русских эмитентов за пределами РФ, утвержденным Распоряжением ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. N 03-17/пс О обращении и размещении эмиссионных ценных бумаг русских эмитентов за пределами РФ.

Отметим, что дополнительные акции смогут быть размещены обществом лишь в пределах количества заявленных акций, предусмотренного уставом общества. Решение вопроса об повышении уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций возможно принято общим собранием акционеров в один момент с ответом о внесении в устав общества положений об заявленных акциях, нужных в соответствии с Законом об АО для принятия для того чтобы решения, либо об трансформации положений об заявленных акциях.

Уставный капитал общества методом размещения дополнительных акций может возрастать за счет имущества (чистой прибыли) общества. Сумма, на которую возрастает уставный капитал за счет имущества общества, не должна быть больше отличие между ценой чистых активов общества и суммой резервного фонда и уставного капитала общества.

При повышении уставного капитала общества за счет его имущества методом размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. Причем каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, каковые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Повышение уставного капитала общества за счет его имущества методом размещения дополнительных акций, из-за которого образуются дробные акции, не допускается.

Дополнительные акции, размещаемые при помощи подписки, смогут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, вторыми вещами либо имущественными правами или иными правами, имеющими финансовую оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется в ответе об их размещении.

При принятии ответа о размещении дополнительных акций ЗАО должно пройти процедуру эмиссии, предусмотренную Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом Федслужбы по денежным рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н), включающую в себя государственную регистрацию отчёта и выпуска об итогах выпуска ценных бумаг.

Наряду с этим в соответствии с подп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ нужно уплатить национальную пошлину за совершение уполномоченным органом действий, которые связаны с госрегистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг:

за рассмотрение заявления о госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг — 1000 руб.;

за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг — 1000 руб.;

за рассмотрение заявления о регистрации проспекта ценных бумаг (в случае если госрегистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией

их проспекта) — 1000 руб.;

за рассмотрение заявления о госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, в случае если такая регистрация проводится в один момент, — 1000 руб.;

за госрегистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых методом подписки, — 0,2% номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб.;

за госрегистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными методами, за исключением подписки, — 10 000 руб.;

за госрегистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации для того чтобы отчета в один момент с госрегистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, — 10 000 руб.;

за регистрацию проспекта ценных бумаг (в случае если госрегистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) — 10 000 руб.

Обратите внимание:

Налоговые последствия (НДФЛ):

1. При оплате акций за счет переоценки главных фондов объекта налогообложения не появляется (п.19. ст.217 НК РФ).

2. При оплате акций имуществом общества (нераспределенная прибыль) появляется объект обложения НДФЛ (Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Министерства финансов от 16 марта 2006 г. N 03-05-01-04/67) по ставке 13%.

3. Вариант: выплата барышов — внесение вклада в имущество общества соучредителем.

Налогом на прибыль не облагается по пп.11 п.1 ст.251 НК РФ.

НДФЛ: 9% — налог с барышов, плюс к этому 13% — с дохода от повышения стоимости по номиналу акций (Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Министерства финансов от 16 марта 2006 г. N 03-05-01-04/67).

4. При размещении акций методом закрытой подписки (акционер оплачивает дополнительные акции) объекта по НДФЛ не появляется (уплачивается НДФЛ с барышов по ставке 9% — п.4 ст.224 НК РФ).

Увеличение стоимости по номиналу акций.

Ответ принимается в порядке приведенном выше.

Повышение уставного капитала общества методом повышения стоимости по номиналу акций осуществляется лишь за счет имущества общества (п.5 ст.28 закона №208-ФЗ).

За счет:

1. Переоценки главных фондов (добавочного капитала).

В соответствии с пунктом 19 статьи 217 НК РФ не облагаются НДФЛ доходы, полученные от акционерных обществ или других организаций акционерами этих обществ либо участниками вторых организаций в следствии переоценки главных фондов (средств) в виде дополнительно взятых ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами либо участниками организации пропорционально их доле и видам акций, или в виде отличия между новой и начальной номинальной ценой акций либо их имущественной доли в уставном капитале.

2. Нераспределенной прибыли.

Ответ о таком применении прибыли должно быть принято на неспециализированном собрании.

Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также отчета о убытках и прибылях, относится к необыкновенной компетенции собрания. Так, направить на повышение уставного капитала возможно ту прибыль, которая отражена в Отчете о убытках и прибылях за этот год, представленном на утверждение неспециализированному собранию, либо ту ее часть, которая не была направлена, к примеру, на выплату барышов по итогам работы в прошедшем году и числится на счете 84 Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) .

Расширить уставный капитал возможно лишь за счет нераспределенной прибыли этого года (либо прошлых лет), которая числится на счете 84 Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) .

Не всегда на повышение уставного капитала возможно направить всю сумму прибыли, числящейся на счете 84.

Сумма нераспределенной прибыли, на которую возрастает уставный капитал, не должна быть больше отличие между ценой чистых активов АО и суммой ранее организованного уставного капитала и суммой отчислений в резервный фонд.

Это указывает, что в случае если сложить сумму увеличенного уставного капитала с суммой отчислений в резервный фонд, то эта величина не должна быть больше стоимости чистых активов АО.

В случае если уставный капитал акционерного общества увеличен за счет вторых источников, в частности за счет нераспределенной прибыли общества, то цена дополнительно взятых акционером — физическим лицом акций либо повышение стоимости по номиналу принадлежащих ему акций считается доходом акционера, взятым в натуральной форме и подлежащим налогообложению в соответствии со статьей 210 НК РФ в общеустановленном порядке.

В соответствии с подпункту 2 пункта 1 статьи 223 НК РФ дата фактического получения дохода в натуральной форме определяется как сутки передачи дохода в натуральной форме. Таким днем при получении дохода в натуральной форме в виде повышения стоимости по номиналу акций может принимать во внимание дата регистрации повышения уставного капитала акционерного общества.

На основании пункта 4 статьи 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму НДФЛ из доходов плательщика налогов при их фактической выплате.

При неосуществимости удержать у плательщика налогов исчисленную сумму НДФЛ налоговый агент обязан за один месяц с момента происхождения соответствующих обязательств письменно сообщить в налоговый орган по месту собственного учета о неосуществимости удержать НДФЛ и сумме задолженности плательщика налогов. Невозможностью удержать НДФЛ, например, будут считаться случаи, в то время, когда заведомо как мы знаем, что период, за который возможно удержана сумма начисленного НДФЛ, превысит 12 месяцев.

Следовательно, АО обязано исчислить и удержать НДФЛ с отличия между новой и начальной ценой акций, появившейся на дату повышения уставного капитала, а при неосуществимости удержать исчисленную сумму НДФЛ — письменно сказать об этом в налоговый орган по месту собственного учета.

Налоговые последствия (НДФЛ):

1. При оплате акций за счет переоценки главных фондов объекта налогообложения не появляется (п.19. ст.217 НК РФ).

2. При оплате акций имуществом общества (нераспределенная прибыль) появляется Письмо Департамента и (объект обложения налоговой и таможенно-тарифной политики Министерства финансов от 16 марта 2006 г. N 03-05-01-04/67) по ставке 13%.

3. Вариант: выплата барышов — внесение вклада в имущество общества соучредителем.

Налогом на прибыль не облагается по пп.11 п.1 ст.251 НК РФ.

Исходя из изложенного выше — оптимальность вероятных вариантов повышения уставного капитала ЗАО (в порядке убывания):

Наиболее хороший вариант с позиций налогообложения, документального оформления и затрат — это повышение уставного капитала методом повышения стоимости по номиналу акций за счет переоценки главных фондов (добавочного капитала) — НДФЛ не появляется.

Второй по затратности с позиций налогов — это повышение уставного капитала методом размещения дополнительных акций по закрытой подписке (акции оплачивает акционер). В случае если акционер оплачивает акции из личных средств, то объекта по НДФЛ не появляется. Но достаточно сложное документальное оформление — регистрация выпуска и итогов выпуска ценных бумаг с уплатой госпошлин.

При распределении прибыли на выплату барышов уплачивается лишь НДФЛ с барышов 9%.

Третий вариант: в то время, когда повышение уставного капитала производится методом повышения стоимости по номиналу акций за счет нераспределенной прибыли — уплачивается НДФЛ 13%.

Четвертый вариант: уставный капитал возрастает методом дополнительного размещения акций за счет нераспределенной прибыли — НДФЛ 13%, плюс документальное оформление выпуска акций.

Варианты с последующим внесением и получением дивидендов вкладов в имущество ЗАО для оп

Финансовая жизнь

Как увеличить уставной капитал зао

Увеличение Уставного Капитала

Интересные записи

Похожие статьи, которые вам, наверника будут интересны: