Правовое положение акционерного общества

- kbrbank

Правовое положение акционерного общества

Определению правового положения акционерного общества посвящена статья

2 главы I Закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 2 акционерным обществом

(потом — общество) согласится коммерческая структура, уставный капитал которой

разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные

права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Из этого следует, во-первых, что АО есть коммерческой структурой, т.е. таковой, которая преследует извлечение прибыли в качестве

главной цели собственной деятельности (п.1 ст.50 ГК Российской Федерации), в качестве юридического

Во-вторых — и это есть главным показателем, отличающим акционерное

общество от товариществ и других обществ, — его уставный капитал разделен

на определенное в каждом отдельном случае число акций, с каждой из которых

связана совокупность обязательств общества перед акционером. Эти обязательства

общества на практике трансформируются в совсем определенные права акционера

(акционеров), соблюдения которых он вправе потребовать от общества в лице его

органов управления. К раскрытию содержания прав акционеров, в связи с их сложностью

Со своей стороны акционерам на правах собственности принадлежат акции —

акции, не носящие вещного характера, не смотря на то, что и дающие им определенные

права. Это указывает, что акционер не вправе настойчиво попросить от общества возврата

обществу собственных возврата и акций уплаченных за них денежных средств, другой компенсации.

Акционер может реализовать, подарить либо завещать собственные акции в установленном законодательством

порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из его участников

имеет для общества большое значение: гарантируется стабильность уставного

капитала — денежной базы общества при смене акционеров.

В пункте 1, часть 2, Закона содержится кроме этого правило, гласящее, что акционеры

не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, которые связаны с его

деятельностью, в пределах цены принадлежащих им акций. Это указывает,

что при банкротстве общества, соответственно при обесценении акций, акционер

лишается средств, затраченных им на приобретение акций.

Что же касается требований кредиторов к обществу, то они смогут быть удовлетворены

лишь за счет имущества, принадлежащего обществу. Какие-либо требования к

акционерам кредиторы предъявить не вправе. Это правило обосновывается имущественной

обособленностью общества в качестве субъекта гражданскоправовых взаимоотношений.

Но из этого правила имеется два исключения.

В соответствии с части 3 пункта 1 статьи 2 Закона, акционеры, не всецело оплатившие

акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах

неоплаченной части цене принадлежащих им акций. Это исключение основано

на требовании пункта 1 статьи 34 Закона, в соответствии с которому акции общества

при его учреждении должны быть всецело оплачены в течение года с момента

его регистрации, а дополнительные акции общества — не позднее одного года

с момента их приобретения (размещения).

Потому, что же акционеры, не всецело оплатившие акции, несут солидарную

с обществом ответственность, то начинает действовать воздействие пункта 1 статьи 323

ГК Российской Федерации, в соответствии с которому при солидарной обязанности должников кредитор вправе

потребовать выполнения обязательств, как от всех должников совместно, так и

от любого из них в отдельности. В данной ситуации кредитор вправе предъявить

требование лишь в части не оплаченной акционером цены акций.

Но акционеры, не всецело оплатившие акции, несут солидарную ответственность

не только совместно с обществом, но и совместно с другими, не оплатившими

всецело акции акционерами.

Риск происхождения таковой солидарной ответственности появляется тогда, в то время, когда полностью не оплатили акции пара акционеров. Сама же солидарная

ответственность может иметь ужасные последствия для этого акционера (акционеров),

которому нужно будет нести материальную ответственность перед кредиторами общества

по долгам вторых акционеров прежде всего.

Дело в том, что, в соответствии с статье 323 ГК Российской Федерации, при солидарной обязанности

должников кредитор вправе потребовать погашения долга как от всех должников

совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как всецело, так

и в части долга. Кредитор, не взявший всецело долга от одного из солидарных

должников, к примеру общества, кого-либо из акционеров, в праве потребовать

недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются

таковыми , пока долг не выплачен всецело.

Так, кредитор акционерного общества вправе предъявить какому-либо

акционеру требование выплатить целый долг либо часть его, независимо от размера

личного долга этого акционера. В случае если же кредитор не взял полного удовлетворения

от этого акционера, он вправе потребовать недополученную часть задолженности (целый долг)

от вторых акционеров.

Одновременно с этим, в соответствии с порядку, установленному статьей 325 ГК Российской Федерации, выполнение

солидарной обязанности всецело одним из должников освобождает остальных

должников от выплаты долга. Наряду с этим, в случае если иное не вытекает из взаимоотношений между

солидарными должниками:

— должник, выполнивший солидарную обязанность перед кредитором, есть

в праве регрессивного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом

доли, падающей на него самого;

— не уплаченное одним из солидарных должников лицу, выполнившему солидарную

обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

В определенных событиях при отсутствии средств у общества-должника

кредитору может оказаться несложнее и надежнее востребовать долг у какого-либо

акционера, вместо того дабы вести тяжбу с несколькими из них.

В случае если таковой акционер выплатит долг за всех остальных акционеров, это совсем

не свидетельствует, что он машинально возьмёт от них соответствующую компенсацию.

Статья 325 ГК Российской Федерации предоставляет ему лишь право регрессивного требования,

да да и то в равных долях, к остальным должникам. Другими словами таковой акционер, в случае если

он желает вернуть причитающиеся ему деньги, обязан противостоять в собственных требованиях

всем остальным акционерам, не всецело оплатившим собственные акции.

Еще одно исключение из неспециализированного правила, при котором акционер возможно

привлечен к ответственности по долгам общества, предусмотрено пунктом 3 статьи

3 Закона. В случае если несостоятельность (банкротство) общества позвана действиями

(бездействием) его акционеров или других лиц, каковые есть в праве давать необходимые

для общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия,

то на указанных акционеров или других лиц при недостаточности имущества

общества возможно возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

К таким акционерам смогут относиться чиновники общества, и

акционеры, решающим образом повлиявшие на принятие ответа (ответов), в следствии

реализации которого общество было увеличено до банкротства. Ответственность

акционеров в аналогичных случаях носит уже не солидарный, а субсидиарный, дополнительный

темперамент. Порядок предъявления требования к лицу, которое в соответствии с

законом, иными правовыми актами либо условиями обязательства несет субсидиарную

ответственность, определяется статьей 399 ГК Российской Федерации.

В пункте 2 статьи 2 Закона дается определение акционерного общества как

юрлица и перечисляются показатели, свойственные юридическому лицу в соответствии

с пунктом 1 статьи 48 ГК Российской Федерации:

— общество должно иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое

на его независимом балансе;

— оно вправе от собственного имени покупать и осуществлять имущественные

и индивидуальные неимущественные права, нести обязанности;

— возможно ответчиком и истцом в суде.

Источником формирования собственного имущества общества смогут являться

средства, полученные в качестве оплаты за размещенные обществом акции (в соответствии с

п.2 ст.34 Закона, оплата акций общества может осуществляться деньгами, полезными

бумагами, вторыми вещами либо имущественными правами или иными правами, имеющими

финансовую оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется

соглашением о создании общества, а дополнительных акций либо иных ценных бумаг

— ответом об их размещении).

Вторым источником формирования собственного имущества общества есть

имущество, полученное по основаниям, предусмотренным статьями

218 и 219 ГК

РФ, — прежде всего и по большей части произведенная обществом продукция, сделанные

одолжения. Особенный порядок формирования собственного имущества акционерных обществ

предусмотрен действующим законодательством о приватизации. Имущество было

выкуплено акционерами, во многих случаях частично получено безвозмездно при приватизации

национальных и муниципальных фирм, организаций.

Наровне с материальными благами обществу смогут принадлежать и блага нематериальные

— объекты интеллектуальной собственности, использование и приобретение которой

регламентируется законодательством. В соответствии с статье 138 ГК Российской Федерации, в порядке и

случаях, установленных настоящим другими законами и Кодексом, согласится необыкновенное

право (интеллектуальная собственность) гражданина либо юрлица на

результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации

юрлица, индивидуализации продукции, делаемых работ либо одолжений

(фирменное наименование, товарный символ, символ обслуживания и т.п.).

Что касается прав хозяина имущества, то, в соответствии с статье 209 ГК

РФ, хозяину в собственности право владения, распоряжения и пользования своим

имуществом. Хозяин вправе по собственному усмотрению выполнять в отношении

принадлежащего ему имущества каждые действия, не противоречащие закону и иным

правовым актам и не нарушающие права и защищаемые законом интересы вторых

лиц, а также отчуждать собственный имущество в собственность вторым лицам, передавать

им, оставаясь хозяином, права владения, распоряжения и пользования имуществом,

отдавать имущество в залог и быть обузой его вторыми методами, распоряжаться

им иным образом.

Вместе с тем хозяин несет бремя содержания принадлежащего ему имущества,

в случае если иное не предусмотрено законом либо соглашением (ст.210 ГК Российской Федерации). Одновременно с этим

хозяин имущества — в этом случае АО — несет риск

случайной смерти либо случайного повреждения имущества, в случае если иное не предусмотрено

законом либо контрактом (ст.211 ГК Российской Федерации).

Все действия по владению, распоряжению и пользованию своим имуществом

общество осуществляет для удовлетворения потребностей, успехи цели

предпринимательской деятельности — получения прибыли. Общество реализует предоставленные

ему законом права по собственному усмотрению, за исключением случаев, в то время, когда законодательством

установлены определенные ограничения.

К примеру, в соответствии с статье 60 ГК Российской Федерации, коммерческая структура не вправе

передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее соучредителем,

участником, начальником, участником ее органов управления либо контроля. А в соответствии с

статье 575 ГК Российской Федерации, не допускается в отношениях между коммерческими структурами

дарение, за исключением простых подарков, цена которых не превышает пяти

установленных законом минимальных размеров зарплаты .

Одновременно с этим общество обязано при осуществлении собственных прав хозяина

не нарушать права и законные интересы вторых физических и юрлиц:

в соответствии с статье 10 ГК Российской Федерации, не допускаются юридических лиц и действия граждан,

осуществляемые только с целью причинить вред второму лицу, и

злоупотребление правом в иных формах. В частности, не допускается применение

гражданских прав в целях ограничения борьбы, и злоупотребление

главным положением на рынке.

Будучи субъектом гражданских прав, АО вправе защищать

собственные права по суду в качестве истца и обязано отвечать в предусмотренных

законодательством случаях за собственные действия в суде. В соответствии с статье 11 ГК Российской Федерации,

защиту нарушенных либо оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный

суд либо третейский суд в соответствии с подведомственностью дел, установленной

процессуальным законодательством.

В пункте 3 статьи 2 Закона воспроизводятся положения статьи 49 ГК Российской Федерации

применительно к акционерным обществам, в соответствии с которой юрлицо может

иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным

в его учредительных документах, и нести связанные с данной деятельностью обязанности.

Коммерческие структуры, за исключением унитарных иных видов и предприятий

организаций, предусмотренных законом, смогут иметь гражданские права и нести

гражданские обязанности, нужные для осуществления любых видов деятельности,

не запрещенных законом.

Но отдельными видами деятельности, список которых определяется

законом, юрлицо может заниматься лишь на основании особого

разрешения (лицензии).

Вместе с тем пунктом 3 статьи 2 Закона в отношении акционерных обществ

вводятся определенные новации если сравнивать с положением статьи 49 ГК Российской Федерации: в случае если

условиями предоставления особого разрешения (лицензии) на занятие определенным

видом деятельности предусмотрено требование о занятии таковой деятельностью

как необыкновенной, то общество в течение срока действия особого разрешения

(лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов

деятельности, предусмотренных особым разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

Список лицензируемых видов деятельности выяснен Распоряжением Правительства

РФ от 24 декабря 1994 г. N 1418 О лицензировании отдельных видов деятельности,

в котором указаны кроме этого органы, уполномоченные осуществлять лицензирование,

выдачи лицензий и порядок оформления. Что же касается лицензирования банковской,

страховой и инвестиционной деятельности, то оно регламентируется особенным законодательством

(см. комментарий к п.2 ст.1 настоящей главы).

Руководящим работникам акционерных обществ принципиально важно знать, что, в соответствии с

статье 173 ГК Российской Федерации, сделка, идеальная юридическим лицом, не имеющим лицензии

на занятие соответствующим видом деятельности, возможно признана судом недействительной

по иску этого юрлица, его соучредителя (участника) либо национального

органа, осуществляющего контроль либо надзор за деятельностью юридического

лица, в случае если доказано, что вторая сторона сделки знала либо заведомо должна была

знать о ее незаконности.

Законодательные санкции в отношении акционерных обществ, но, так

же как и других юрлиц, не имеющих лицензии на занятие определенными

видами деятельности, этим не исчерпываются. В соответствии с статье 61 ГК Российской Федерации, юридическое

лицо возможно ликвидировано согластно судебному вердикту при осуществления деятельности

без надлежащего разрешения (лицензии). Так, деятельность акционерного

общества, не взявшего лицензию в случаях, предусмотренных нормативными

правовыми актами, есть основанием для предъявления в арбитражный суд иска

о его ликвидации.

Общество считается созданным как юрлицо с момента его национальной

регистрации в установленном законами порядке. Общество создается

без ограничения срока, в случае если иное не установлено его уставом (п.4 ст.2).

Госрегистрация юрлиц осуществляется в соответствии

со статьей 51 ГК Российской Федерации. юрлицо подлежит госрегистрации

в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических

лиц. Эти госрегистрации, а также фирменное наименование

для коммерческих структур, включаются в единый госреестр юридических

лиц, открытый для общего ознакомления.

Нарушение установленного законом порядка образования юрлица

либо несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в национальной

регистрации юрлица. Вместе с тем отказ в регистрации по мотивам

нецелесообразности создания юрлица не допускается. Отказ от национальной

регистрации, и уклонение от таковой регистрации смогут быть обжалованы

в суде.

Потому, что закон о регистрации юрлиц еще не принят, то в соответствии с

статье 8 Закона РФ О введении в воздействие части первой Гражданского кодекса

РФ, используется действующий порядок их регистрации. То

имеется используется Положение О регистрации субъектов предпринимательской деятельности,

утвержденное Указом Главы Российской Федерации от 8 июня 1994 г. N 1482 6.

Необходимым условием осуществления деятельности акционерного общества

есть наличие хотя бы одного банковского счета. В соответствии с пункту 5 статьи

2 Закона, общество вправе в соответствии с правилами открывать банковские квитанции

на территории РФ и за ее пределами. Наряду с этим общество вправе

открыть пара квитанций в разных банках: Указом Главы Российской Федерации от 21 марта

1995 г. N 291 было отменено воздействие пункта 2 Указа Главы Российской Федерации от 23 мая

1994 г. N 1006, разрешающего открытие расчетного счета лишь в одном банке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 2 Закона общество должно иметь круглую

Источник: www.bibliotekar.ru

Акционерные общества

Интересные записи

Похожие статьи, которые вам, наверника будут интересны: